Management fees entre holding et filiale : sécuriser la convention avant l'audit ou la cession

Les management fees entre holding et filiale paraissent souvent simples à mettre en place. En pratique, une convention intra-groupe mal rédigée ou mal suivie ressurgit presque toujours au pire moment : contrôle fiscal, audit juridique de groupe de sociétés, discussion de prix ou tension avec l'expert-comptable.

Le confort apparent des facturations intra-groupe

Dans beaucoup de groupes de PME, la holding rend des services bien réels : direction stratégique, négociation bancaire, suivi administratif, parfois animation commerciale ou RH. Le réflexe est alors connu : la holding facture la filiale, souvent de façon mensuelle, avec un intitulé large. Cela semble logique, presque naturel. Pourtant, ce qui paraît évident pour le dirigeant ne l'est pas pour un tiers.

Le premier écueil est là : la preuve du service rendu. Une facture ne démontre pas, à elle seule, que la prestation existe, qu'elle est utile à la filiale, ni que son prix est cohérent. Et lorsqu'une convention a été signée après le démarrage des flux, ou reprise à partir d'un modèle un peu vague, la fragilité devient visible très vite.

Nous le constatons souvent dans les groupes en croissance : la facturation a d'abord servi à piloter la trésorerie, puis elle est restée en place sans véritable doctrine interne. Ce n'est pas forcément fautif. Mais c'est rarement assez solide pour affronter une revue d'audit.

Ce qui fait tomber l'idée reçue du "on régularisera plus tard"

Entre sociétés liées, beaucoup de dirigeants pensent pouvoir formaliser ensuite, puisque "tout le monde est d'accord". C'est précisément l'angle mort. En droit des affaires comme en matière de gouvernance, une convention intra-groupe ne sert pas seulement à constater un accord. Elle sert à documenter l'intérêt social, la nature des missions, les modalités de calcul et, au fond, l'équilibre de la relation.

Quand la convention se contente de viser une "assistance générale" ou une "mission de management" sans détail concret, elle laisse place à toutes les lectures. Le commissaire aux comptes, l'acquéreur potentiel, l'administration fiscale ou même un associé minoritaire ne liront pas entre les lignes. Ils regarderont les pièces.

Ce qu'une convention crédible doit permettre de comprendre

Une convention sérieuse doit faire apparaître au minimum :

• les prestations exactes rendues par la holding ;
• leur utilité pour la filiale concernée ;
• la méthode de calcul du prix ou des clés de répartition ;
• la périodicité de la facturation et des revues ;
• les justificatifs attendus : temps passé, livrables, comptes rendus, arbitrages, supports.

Dit autrement, il faut que quelqu'un d'externe puisse suivre le raisonnement sans avoir connu la cuisine interne du groupe.

Pourquoi le sujet ressort presque toujours pendant une cession

Lors d'une cession ou acquisition, les management fees attirent l'attention pour une raison simple : ils ont un effet direct sur la rentabilité affichée de la cible. Un acquéreur regarde si la filiale supporte une charge normale, si cette charge devra continuer après l'opération, ou si elle masque en réalité des remontées de trésorerie insuffisamment justifiées.

Le sujet devient encore plus sensible lorsque la holding vend seulement une filiale. Dans ce cas, l'acheteur demande souvent : quelles fonctions seront maintenues après la cession, à quel coût, avec quelle autonomie ? Si la documentation est floue, il peut retraiter l'EBITDA, discuter le prix ou exiger des garanties supplémentaires. Une convention de management fees holding filiale bancale ne fait pas toujours capoter un deal, mais elle l'alourdit presque toujours.

C'est aussi pour cela que le sujet rejoint celui de la documentation de groupe, déjà abordé dans notre analyse sur la documentation juridique des groupes. Les faiblesses se répondent entre elles ; elles ne restent pas dans leur coin.

Quand la filiale de Nantes a dû expliquer des "frais de direction" trop commodes

Le dossier avait commencé par une question de calendrier, pas par un litige. Une filiale industrielle basée à Nantes préparait son ouverture à un investisseur. Dans les comptes, une ligne de frais de direction revenait chaque mois depuis plusieurs exercices. La convention existait, oui, mais tenait sur deux pages. Rien sur les arbitrages réellement rendus, presque rien sur la clé de calcul, et des factures au libellé uniforme.

En phase d'audit, la discussion s'est déplacée très vite : non pas "la holding intervient-elle ?" mais "que paie exactement la filiale ?" Il a fallu reconstituer les services, distinguer ce qui relevait du mandat social, de l'animation du groupe ou d'un simple pilotage actionnarial. C'est précisément le type de travail que nous menons en audit juridique et dans les opérations de réorganisation de groupe, en lien étroit avec l'expert-comptable.

La régularisation n'a pas été spectaculaire. Elle a été utile. Et, au fond, c'était l'essentiel : quand les pièces deviennent lisibles, la négociation respire un peu mieux.

Les risques concrets derrière une mauvaise convention

Un risque de contestation sur la charge facturée

Si la prestation n'est pas démontrée, la filiale peut apparaître comme supportant une charge sans contrepartie suffisamment prouvée. En contrôle ou en audit, cela ouvre des questions de déductibilité, de gouvernance et parfois de convention réglementée selon la structure concernée.

Un risque sur la relation entre associés et conseils

Quand les flux intra-groupe sont flous, ils créent une fatigue inutile : l'expert-comptable hésite sur les pièces à conserver, le CAC demande des compléments, l'associé minoritaire soupçonne un déséquilibre. La facturation entre holding et filiale devient alors un sujet relationnel, pas seulement technique.

Un risque de décote en cession

En pratique, les acquéreurs valorisent mal ce qu'ils ne comprennent pas. Une charge contestable, même modeste, peut déclencher une demande de garantie complémentaire, un ajustement de prix ou un allongement de la data room. Et cela coûte souvent plus que la mise en ordre initiale.

Une méthode simple pour remettre le sujet à niveau

Commencez par dresser la liste des services réellement rendus par la holding au cours des douze derniers mois. Ensuite, vérifiez si chaque service profite à la filiale, s'il peut être décrit clairement et s'il existe une trace exploitable. Puis comparez la convention actuelle avec les pratiques effectives : c'est souvent là que le décalage saute aux yeux.

Enfin, alignez le juridique et les chiffres. Une convention utile n'est ni un formulaire décoratif ni une note fiscale abstraite. C'est un document de pilotage. Sur les points de méthode, des ressources générales comme Bpifrance Création ou la Compagnie nationale des commissaires aux comptes peuvent nourrir la réflexion, mais la rédaction doit rester ajustée à votre groupe.

Avant que le sujet ne remonte dans la mauvaise réunion

Une convention de management fees n'a pas besoin d'être sophistiquée. Elle doit être cohérente, datée, justifiée et suivie. C'est souvent moins un sujet de complexité qu'un sujet de discipline. Si vous préparez une réorganisation, une cession ou simplement une remise à plat de votre groupe, nous pouvons vous aider à sécuriser ces flux et leur documentation, en concertation avec votre expert-comptable. Vous pouvez prendre rendez-vous ou consulter nos articles pour approfondir ces points avant qu'ils ne pèsent sur la négociation.