AG annuelles de PME en période d'inflation : arrêter les votes automatiques

En pleine inflation, continuer à dérouler ses assemblées générales de PME comme un rite administratif relève presque de l'inconscience. Votes automatiques, questions expédiées, aucun débat sur les baux, la dette ou les projets de croissance : on coche des cases alors que la maison bouge.

Pourquoi les AG de PME sont devenues des coquilles vides

Dans beaucoup de petites et moyennes entreprises, l'assemblée générale annuelle ressemble à une visite au contrôle technique : on y va parce qu'il le faut, on signe les papiers, puis on retourne au vrai sujet, le business. En période calme, ce travers est déjà critiquable. En 2026, avec la pression sur les loyers, les salaires, l'énergie, les taux, c'est dangereux.

Je l'ai constaté trop souvent : des dirigeants franciliens arrivent en rendez‑vous avec un classeur de procès‑verbaux copiés‑collés depuis cinq ans. Même ordre du jour, mêmes résolutions, mêmes formules creuses. Pourtant, en parallèle, ils ont renégocié un bail commercial, ouvert une nouvelle activité, racheté une petite société voisine, pris des décisions qui engagent leur patrimoine personnel.

Et rien de tout cela n'apparaît sérieusement dans leurs AG.

2026 : une conjoncture qui devrait changer la façon de tenir une AG

Inflation, taux, loyers : la triple lame

Les derniers chiffres publiés par l'INSEE l'ont montré : même si le pic d'inflation semble derrière nous, la hausse des prix reste structurellement élevée dans plusieurs postes cruciaux pour les PME : énergie, loyers commerciaux, masse salariale. Ajoutez à cela des taux d'intérêt durablement plus hauts et vous obtenez une pression silencieuse sur les marges.

Dans ce contexte, une AG qui se contente d'approuver les comptes et d'affecter le résultat sans ouvrir le dossier des engagements financiers, des clauses anti‑inflation ou des renégociations de bail, c'est une AG qui passe à côté de son rôle.

Actualité 2026 : les juges s'intéressent de plus en plus à la gouvernance

La jurisprudence récente montre une sensibilité croissante des tribunaux à la qualité de la gouvernance : décisions mal préparées, procès‑verbaux lacunaires, information insuffisante des associés minoritaires... Quand une entreprise entre en zone de turbulence (procédure collective, conflit d'associés, litige bancaire), les AG passées deviennent un terrain d'enquête privilégié.

Ce qui, hier, passait pour un formalisme anodin devient un faisceau d'indices sur la façon dont le dirigeant a piloté la société dans un environnement chahuté. Et dans certaines affaires, c'est ce qui fait basculer la responsabilité.

Les trois illusions qui plombent les AG de PME

1. « On est entre nous, pas besoin de formalisme »

C'est l'illusion la plus tenace : parce qu'on est deux ou trois associés, parfois en famille, le droit des affaires serait un peu facultatif. Jusqu'au jour où l'un veut sortir, divorcer, céder ses parts, ou simplement change d'avis.

Les statuts et les procès‑verbaux deviennent alors la boussole. Si, pendant des années, vous avez improvisé des décisions au café du coin sans les formaliser, il ne reste rien de probant le jour où un conflit d'associés éclate. Vous aurez beau jurer que « tout le monde était d'accord », ce qui compte, ce sont les pièces écrites.

2. « Les comptes sont bons, donc tout va bien »

Une approbation du bilan = une entreprise en bonne santé. Cette équation simpliste est fausse, surtout en période d'inflation. Les comptes arrêtés reflètent une photo du passé, pas la dynamique à venir.

Une AG utile devrait interroger, au minimum :

• la réalité des marges dans un an, avec les hausses de coûts déjà annoncées ;
• la solidité des baux commerciaux, en particulier les indexations de loyer ;
• la soutenabilité de la dette à taux variable ;
• l'exposition à certains gros clients.

Ce sont précisément ces questions que nous abordons quand nous accompagnons les dirigeants sur le fonctionnement juridique courant de leur structure.

3. « L'AG, c'est le domaine de l'expert‑comptable, pas de l'avocat »

Non. L'expert‑comptable sécurise les chiffres, bien sûr, mais l'assemblée est un acte juridique. Les résolutions engagent la responsabilité du dirigeant, organisent la répartition du résultat, valident des conventions, parfois des restructurations (fusion, apport partiel d'actifs, etc.).

Ne pas faire travailler comptable et avocat de concert, c'est précisément l'une des erreurs que nous rappelons dans nos conseils de base aux chefs d'entreprise. Les deux regards sont complémentaires, surtout dans un environnement où les décisions purement financières ont des conséquences juridiques lourdes.

Transformer l'AG en outil de pilotage stratégique

1. Préparer l'assemblée comme un vrai rendez‑vous de direction

Une AG ne se prépare pas la veille avec un modèle trouvé sur Internet. Trois à quatre semaines avant la date visée, le dirigeant devrait :

• faire le point avec son expert‑comptable sur les chiffres clés, les tensions, les projections ;
• identifier les décisions structurantes à soumettre aux associés (investissements, cession de filiale, projet de fusion, renégociation de bail, etc.) ;
• faire le tri entre ce qui relève d'une simple information et ce qui nécessite une résolution formelle.

Cette préparation change complètement le ton de l'assemblée : on ne « subit » plus un formalisme, on utilise un cadre pour trancher des sujets concrets.

2. Inscrire l'inflation et les baux au cœur de l'ordre du jour

En région parisienne, le loyer commercial est souvent la première charge fixe, juste derrière la masse salariale. En période de hausse des indices, c'est criminel de ne pas en parler en AG.

Il est tout à fait possible, dans le cadre des décisions ordinaires, d'inscrire à l'ordre du jour :

• un point spécifique sur l'évolution des charges locatives et énergétiques ;
• un mandat donné au dirigeant pour renégocier certains baux avant une date précise ;
• un suivi d'engagement sur les renégociations décidées lors de l'AG précédente.

Rien n'empêche d'y faire le lien avec les réflexions plus larges sur la stratégie immobilière (cession de fonds, achat ou vente de locaux, regroupement de sites, etc.).

3. Mettre noir sur blanc les arbitrages entre distribution et réinvestissement

L'affectation du résultat est trop souvent traitée avec un automatisme désarmant : « on fait comme l'an dernier ». Or, en période d'inflation, l'arbitrage entre distribution de dividendes et mise en réserve mérite un débat sérieux, surtout dans les petites structures.

Il faut oser poser des questions un peu inconfortables :

• La société pourra‑t-elle absorber une hausse de 10 % de ses loyers et de 5 % de sa masse salariale sans mettre en tension sa trésorerie ?
• Les associés sont‑ils prêts à réduire la distribution pour financer une restructuration de groupe ou un rachat stratégique ?
• Le dirigeant ne se met‑il pas lui‑même en danger patrimonial en se versant un dividende plutôt qu'une rémunération, dans un contexte déjà fragile ?

Ces points doivent apparaître, même succinctement, dans le procès‑verbal ou dans le rapport de gestion. Ils témoignent d'un pilotage conscient, pas d'un suivisme.

Cas d'école : l'AG formelle d'une PME francilienne qui passe à côté du mur

Prenons le cas, très classique, d'une PME de services à Paris, une vingtaine de salariés, deux sites loués. Entre 2022 et 2025, ses loyers ont augmenté de 12 %, son coût salarial de 15 %, ses factures d'énergie ont doublé. Pourtant, les procès‑verbaux d'AG successifs ainsi que les rapports de gestion, que nous découvrons lors d'une mission de conseil fin 2025, sont désespérément identiques :

• approbation des comptes ;
• quitus au dirigeant ;
• affectation du résultat (dividende confortable) ;
• pouvoirs pour les formalités.

Pas un mot sur les baux, sur les tensions de trésorerie, sur la nécessité d'anticiper une renégociation. Quand la société commence à avoir des difficultés pour honorer son loyer principal, le bailleur refuse tout aménagement et rappelle que les décisions d'agrandissement ont été prises sans le prévenir.

Lorsqu'un contentieux s'ouvre, le bailleur n'a aucun document montrant que la société a pris la mesure des risques, qu'elle a tenté d'anticiper, qu'elle a alerté ses associés. Les AG ne plaident pas en sa faveur. Elles donnent au contraire l'image d'un pilotage à courte vue, obsédé par la distribution de dividendes.

Comment sécuriser juridiquement vos AG en pratique

1. Soigner l'information préalable des associés

La convocation ne doit pas être un laconique « merci de vous présenter pour l'AG annuelle ». Elle doit préciser l'ordre du jour, joindre les documents utiles (comptes, rapport de gestion, rapport spécial, annexes significatives) et, autant que possible, attirer l'attention sur les sujets sensibles.

C'est d'autant plus vrai lorsque des minoritaires sont présents. Sans information loyale, la contestation des résolutions est facilitée. Les ressources de référence comme Service-public.fr rappellent les délais et règles minimales, mais un accompagnement sur mesure reste indispensable dès que la structure se complexifie.

2. Rédiger des procès‑verbaux qui racontent vraiment les décisions

Un bon procès‑verbal ne se limite pas à « l'assemblée approuve à l'unanimité ». Sans se transformer en roman, il doit :

• refléter les questions soulevées et les réponses apportées ;
• mentionner les rapports présentés (comptable, juridique, opérationnel) ;
• décrire les autorisations données au dirigeant (renégocier un bail, engager une opération de cession, etc.) ;
• noter, le cas échéant, les réserves d'un associé.

En cas de contrôle fiscal, de litige bancaire ou de conflit d'associés, ces quelques lignes supplémentaires peuvent changer la lecture globale du dossier.

3. Articuler les AG avec les autres décisions juridiques de l'année

Création d'une nouvelle filiale, acquisition d'un fonds de commerce, mise en place d'un pacte d'associés, renégociation d'un bail, entrée d'un investisseur minoritaire : autant de décisions qui ne peuvent pas vivre dans des silos.

L'AG annuelle est le moment de remettre de la cohérence dans cet enchaînement de choix. Elle peut :

• ratifier des décisions prises en cours d'année ;
• ajuster les délégations données au dirigeant ;
• préparer les grandes opérations de l'année suivante.

Un cabinet qui pratique à la fois le conseil récurrent et les opérations plus lourdes (fusion, croissance externe, due diligence) est bien placé pour faire ce lien.

Faire de la prochaine AG un vrai test de maturité

Si vous deviez retenir une chose, ce serait celle‑ci : votre prochaine assemblée générale dira beaucoup de votre maturité de dirigeant dans cette période bousculée. Soit vous continuez à signer des PV standards, identiques à ceux d'avant‑crise, et vous entretenez une fiction de normalité. Soit vous acceptez de la transformer en un moment de lucidité, parfois inconfortable, mais utile.

Personne ne vous demande de faire un séminaire stratégique à chaque AG. Mais ouvrir un vrai débat sur l'inflation, les baux, la dette, la politique de distribution, et le consigner proprement, c'est déjà un grand pas. Et c'est exactement ce à quoi sert un binôme avocat d'affaires / expert‑comptable.

Si vous sentez confusément que vos AG ne sont plus à la hauteur de vos enjeux réels, le bon moment pour corriger le tir, c'est avant la prochaine clôture, pas après. Un diagnostic rapide de vos pratiques actuelles et de vos procès‑verbaux peut suffire à remettre de l'ordre et à sécuriser vos décisions. Pour amorcer ce travail, vous pouvez parcourir nos articles sur le droit des affaires en pratique, puis envisager un rendez‑vous dédié à la mise à niveau de votre gouvernance.