Fin d'année : sécuriser juridiquement vos AG avant le bilan

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Chaque hiver, les dirigeants se ruent sur les chiffres et oublient le reste. Pourtant, en droit des affaires, ce sont souvent les assemblées générales et les procès‑verbaux bâclés qui déclenchent les vrais ennuis. En cette fin d'année, regarder vos AG en face est sans doute plus urgent que de peaufiner votre présentation PowerPoint.

La saison des assemblées générales fantômes

Décembre‑janvier, c'est toujours la même scène : expert‑comptable sous l'eau, dirigeant focalisé sur le business, et formalisme juridique réduit au minimum. On signe des documents pré‑remplis, on tient une pseudo‑AG à distance, parfois même… en oubliant simplement de la faire.

Les conséquences ne se voient pas tout de suite :

  • irrégularités dans l'approbation des comptes ;
  • décisions de distribution de dividendes mal formalisées ;
  • modifications de statuts jamais validées correctement ;
  • pouvoirs du dirigeant contestables en cas de crise.

Paris ou pas, petite structure ou groupe, la négligence documentaire finit toujours par se payer, surtout lors d'une cession, d'un contrôle, ou d'un conflit entre associés.

Fin 2025 : un contexte de contrôles plus serrés et de litiges plus techniques

Les administrations (fisc, URSSAF, greffes) ne sont pas devenues plus tendres. Elles sont simplement mieux outillées. Dématérialisation, croisements de données, contrôles à distance… Toute incohérence entre ce qui est déclaré, ce qui est déposé au greffe et ce qui est réellement décidé en interne devient plus facilement détectable.

Les juges, eux, voient de plus en plus de contentieux portant sur :

  • la validité des décisions sociales (nomination, rémunération des dirigeants, conventions réglementées) ;
  • la contestation des augmentations de capital bricolées ;
  • la distribution de dividendes sans bénéfice distribuable réel.

Dans ce climat, considérer la tenue des AG comme un exercice cosmétique est un pari hasardeux.

Ce que doit contenir une AG d'approbation des comptes vraiment sérieuse

1. Des convocations en bonne et due forme

On commence par le commencement : la convocation. Qui est convoqué, quand, comment, avec quel ordre du jour ? Trop de sociétés s'imaginent que « tout le monde est d'accord, donc ça ira ». Jusqu'au jour où un associé minoritaire, mécontent, soulève l'irrégularité.

Points clés :

  • respect des délais légaux ou statutaires ;
  • mode de convocation conforme (courrier, mail si prévu, remise en main propre) ;
  • ordre du jour précis, sans fourre‑tout approximatif.

2. Un rapport de gestion qui sert à quelque chose

Le rapport de gestion est souvent vécu comme un pensum obligatoire. Mal rédigé, il devient soit inutile, soit dangereux (informations incomplètes ou contradictoires avec la réalité).

Pour une PME, il doit au minimum :

  • présenter une vision honnête de l'activité et des risques ;
  • faire le lien avec les décisions proposées (dividendes, investissements, rémunération de la direction) ;
  • rester cohérent avec les besoins de financement prévisibles.

Il n'est pas besoin d'écrire un roman, mais un document creux est aussi problématique qu'un document incohérent.

3. Les résolutions : claires, ciblées, juridiquement propres

Les résolutions d'assemblée ne sont pas qu'une formalité : ce sont des décisions. Mal formulées, elles deviennent inapplicables, contestables, ou incompatibles avec les statuts.

Quelques bonnes pratiques :

  • rédiger chaque résolution de manière autonome, avec son propre vote ;
  • éviter de mélanger plusieurs décisions dans une seule résolution ;
  • veiller à la cohérence avec les textes (Code de commerce, statuts).

Cela vaut pour l'approbation des comptes, mais aussi pour la nomination d'un dirigeant, la modification de l'objet social, ou une opération plus structurante de fusion de sociétés.

4. Un procès‑verbal qui reflète une vraie décision, pas une fiction

Le procès‑verbal d'AG n'est pas une simple feuille à signer. C'est la mémoire officielle de la décision. En cas de contrôle ou de litige, c'est le document que l'on ira chercher.

Un PV sérieux :

  • rappelle les modalités de convocation ;
  • constate la composition de l'assemblée (présents, représentés, absents) ;
  • retrace les questions posées, les votes, les résultats ;
  • est signé conformément aux statuts.

Les modèles génériques trouvés sur Internet, sans adaptation, conduisent à des absurdités juridiques discrètes… jusqu'au jour où elles deviennent visibles.

Pourquoi le tandem avocat - expert‑comptable est crucial en fin d'année

On le répète souvent au cabinet VLA Consult : l'expert‑comptable et l'avocat en droit des affaires ne font pas le même métier, et c'est tant mieux. L'un sécurise les chiffres, l'autre la forme et la portée juridique des décisions.

Concrètement, en fin d'année :

  • l'expert‑comptable prépare les comptes, les annexes, les commentaires financiers ;
  • l'avocat vérifie la régularité des décisions, la conformité des statuts, la cohérence des opérations sociales ;
  • ensemble, ils évitent les aberrations du type « dividendes distribués alors que les conventions de financement l'interdisent ».

C'est exactement cette collaboration étroite que nous mettons en œuvre pour nos clients, à Paris comme ailleurs.

Cas pratique : la distribution de dividendes qui coûte une requalification fiscale

Une société de services, bien implantée en Île‑de‑France, vit une bonne année. Les associés décident de se verser des dividendes confortables. L'AG est tenue à la va‑vite, les résolutions maladroitement rédigées. Quelques mois plus tard, contrôle fiscal.

L'administration pointe :

  • une base distribuable en réalité inférieure (provisions et réserves mal prises en compte) ;
  • des formalités d'AG partiellement non respectées ;
  • une rémunération des dirigeants qui ressemble, pour partie, à une distribution déguisée.

Résultat : redressement, intérêts, tensions entre associés. Tout cela pour quelques pages rédigées et signées sans rigueur, alors qu'un accompagnement juridique ciblé aurait sécurisé l'ensemble.

AG, restructurations et opérations exceptionnelles : le terrain miné

Au‑delà de l'approbation annuelle des comptes, la fin d'année est souvent le moment où l'on finalise des opérations plus lourdes :

Ces opérations exigent un formalisme renforcé : rapports, consultations, délais, parfois publicité légale. C'est précisément là que les « petits arrangements » avec la procédure deviennent dangereux. Un défaut dans la chaîne de décisions peut suffire à fragiliser l'opération entière.

Comment remettre de l'ordre dans des années d'AG approximatives

Beaucoup de dirigeants se disent : « C'est trop tard, on a dix ans de retard, on ne rattrapera jamais. » En réalité, il est souvent possible de :

  • reconstituer une partie de l'historique manquant ;
  • régulariser les décisions essentielles par des AG de ratification ;
  • mettre en place une procédure claire pour les années suivantes.

La clé est d'accepter de regarder la situation en face, sans fard. Un cabinet d'avocat rompu à ces dossiers, comme VLA Consult, sait prioriser : corriger ce qui doit absolument l'être, documenter le reste, et préparer l'avenir.

Votre to‑do list de fin d'année côté juridique

Avant de clôturer votre année, prenez une heure, vraiment une, pour faire ce mini‑audit interne :

  1. Avez‑vous les PV d'AG d'approbation des comptes pour les trois dernières années, signés et classés ?
  2. Les décisions importantes (changement de dirigeant, modification d'objet, opérations sur capital) sont‑elles toutes formalisées ?
  3. Vos statuts reflètent‑ils encore la réalité de votre société (associés, gouvernance, activités) ?
  4. Avez‑vous identifié les opérations exceptionnelles 2026 à préparer en termes d'AG ?

Si l'une de ces questions vous met mal à l'aise, ce n'est pas grave. Mais c'est un signal. Plutôt que de repousser encore, profitez du moment où vous êtes déjà plongé dans les chiffres avec votre expert‑comptable pour associer un avocat qui parlera le même langage… avec une autre grille de lecture.

Tout ne se joue pas en décembre, bien sûr. Mais c'est un moment charnière, propice aux mises à jour structurelles. Si vous souhaitez assainir votre gouvernance et vos décisions sociales, commencez par un rendez‑vous, via la page d'accueil du cabinet VLA Consult, ou en préparant un point plus large sur vos projets de cession ou acquisition. Une entreprise bien tenue juridiquement, c'est aussi un bilan qui a du sens, au‑delà des colonnes de chiffres.

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