Dirigeants de PME : ne laissez plus vos clauses de continuité d'activité en friche

Après les crises sanitaires, énergétiques et géopolitiques, beaucoup de dirigeants de PME parisiennes continuent de signer des contrats sans la moindre vraie clause de continuité d'activité. Tant que tout va bien, personne ne s'en émeut. Le jour où ça casse, en revanche, tout le monde redécouvre le droit des affaires.

La continuité d'activité, ce parent pauvre de vos contrats

Il y a quelque chose de presque ironique à voir des entreprises investir dans des logiciels de pilotage, des plans stratégiques à cinq ans, tout en laissant les clauses de continuité d'activité de leurs contrats dans un état proche du néant juridique.

Dans la plupart des dossiers que je vois passer, que ce soit sur des opérations d'achat ou de vente de fonds de commerce à Paris ou sur des cessions de titres plus structurées, les contrats‑clés disent, au mieux, ceci : "En cas de force majeure, les parties sont suspendues de leurs obligations". Point final.

Autrement dit : le jour où vous avez le plus besoin que vos contrats tiennent, ils se dérobent. Et l'on s'étonne ensuite que les banques ou les repreneurs exigent des garanties de passif délirantes.

Printemps 2026 : inflation, tensions d'approvisionnement et JO, le cocktail parfait

Printemps 2026 à Paris : inflation encore présente, perturbations logistiques récurrentes, pression sur les loyers et charges liées aux JO, tensions sur certains approvisionnements... Ce n'est pas un scénario catastrophe, c'est le décor de la vie quotidienne de vos équipes.

Dans ce contexte, la question n'est plus de savoir s'il y aura une nouvelle rupture - de chaîne logistique, d'accès aux locaux, d'énergie, de systèmes informatiques - mais quand et comment. Le bon réflexe n'est plus la prière, mais l'anticipation contractuelle.

Les directions achats des grands groupes ont déjà changé de logiciel : les appels d'offres intègrent des exigences très précises sur la continuité d'activité et les plans de secours. Beaucoup de PME parisiennes, en revanche, continuent à répondre avec des contrats génériques piochés sur Internet, ou vaguement adaptés.

Ce que regardent vraiment les auditeurs et repreneurs

Lors des audits que j'accompagne, je vois revenir trois questions obsessionnelles côté acheteurs :

• Que se passe‑t-il concrètement si un de vos sites ou de vos fournisseurs critiques tombe pendant deux semaines ?
• Comment vos clients‑clés peuvent‑ils sortir des contrats, avec quel préavis, et sur quel motif ?
• Quelles obligations pèsent sur vous si vous‑même n'êtes plus en mesure d'exécuter vos prestations ?

Si vos contrats se contentent de renvoyer à la "force majeure" sans organisation précise, vous transmettez en réalité trois messages : nous n'avons pas réfléchi, nous ne voulons pas prendre d'engagements, et nous gèrerons au cas par cas. C'est tout l'inverse de ce que recherchent un banquier ou un repreneur sérieux.

On retrouve la même logique que pour vos baux commerciaux mal documentés ou vos conventions de management fees bancales : le risque, ce n'est pas seulement le contentieux, c'est la défiance silencieuse qui plombe la valorisation.

Force majeure, hardship, continuité : trois régimes à ne pas confondre

La plupart des contrats de PME mélangent tout : la force majeure (événement imprévisible et irrésistible), la simple difficulté économique, et les engagements concrets de continuité d'activité. Résultat, en cas de crise, chacun lit ce qui l'arrange.

La force majeure : le joker mal compris

Depuis la crise du Covid, la jurisprudence a affiné les contours de la force majeure, avec une exigence d'imprévisibilité et d'irrésistibilité de plus en plus discutée. Croire qu'une hausse de prix ou une rupture d'approvisionnement prévisible sera automatiquement qualifiée de force majeure est une dangereuse naïveté.

Dans vos contrats commerciaux, il est donc souvent utile :

• de définir précisément les événements pouvant être assimilés à un cas de force majeure
• de prévoir des procédures de notification et de preuve
• de borner dans le temps la suspension des obligations avant une résiliation possible

La clause de hardship : quand exécuter devient déraisonnable

La clause d'imprévision (ou hardship) permet d'organiser la renégociation du contrat lorsque son exécution devient excessivement onéreuse pour l'une des parties. C'est un outil précieux, notamment dans un environnement inflationniste ou très volatil.

Encore faut‑il qu'elle soit rédigée sérieusement : seuils de déclenchement, délais de renégociation, recours à un expert tiers... Là encore, les modèles standards sont souvent insuffisants ou trop vagues.

La vraie clause de continuité d'activité

C'est celle que l'on ne trouve quasiment jamais dans les contrats de PME, alors qu'elle devrait être au coeur de la relation avec vos clients‑clés :

• engagement de maintenir un niveau minimal de service en cas d'incident majeur
• possibilité de basculer temporairement sur des solutions alternatives (sites de secours, sous‑traitants, modes dégradés)
• obligation d'information régulière et de co‑construction de plans de remédiation

Autrement dit : on sort de la logique binaire exécution / inexécution, pour entrer dans une logique de coopération organisée en cas de crise. C'est ce qui, dans les faits, fait la différence entre un contentieux stérile et une relation qui survit à la tempête.

Histoire d'une PME parisienne prise au piège de ses propres contrats

Imaginez une PME de logistique urbaine, basée en région parisienne, engagée dans plusieurs contrats‑cadres avec des enseignes nationales. Les volumes explosent à l'approche de l'été 2026, entre JO et saison touristique. Puis, un incident majeur sur un hub logistique, combiné à des restrictions de circulation, désorganise toute la chaîne.

Les contrats ? Une clause de force majeure vague, pas de continuité d'activité, des pénalités de retard automatiques, et une résiliation possible en cas d'atteinte à un certain taux de livraisons non honorées. Autrement dit : un mécanisme de destruction programmée, signé des deux mains quelques années plus tôt.

Résultat : menaces immédiates de résiliation, pression sur les dirigeants, intervention des banques. Le tout dans une période où le dirigeant envisageait justement une cession de sa société. C'est ce genre d'enchaînement absurde que des clauses mieux travaillées auraient pu largement amortir.

Comment remettre vos clauses de continuité d'activité au niveau

Reprenons les choses dans l'ordre, sans fétichiser le juridique, mais en cessant de le mépriser.

1 - Cartographier vos contrats vraiment stratégiques

Vous n'allez pas refaire d'un coup tous les contrats de 500 clients. Commencez par :

• vos 10 à 20 premiers clients en chiffre d'affaires
• vos fournisseurs critiques (énergie, logistique, IT, bailleur de locaux commerciaux...)
• vos contrats bancaires et d'assurance, qui contiennent parfois des obligations implicites en matière de continuité

Ce travail de cartographie, je l'ai vu transformer des dirigeants. Tout à coup, ils voient où se situent vraiment leurs zones de fragilité, bien au‑delà du seul bail commercial ou du contrat d'énergie.

2 - Identifier vos points non négociables

En fonction de votre activité, les points à verrouiller ne seront pas les mêmes :

• pour une société de services IT : délais de rétablissement, sauvegardes, sites de secours
• pour une entreprise industrielle : sécurisation des approvisionnements, priorisation en cas de rationnement, capacités de stockage
• pour une PME de services B2B : modalités de recours à la sous‑traitance, report de prestations, modes dégradés acceptables

Le dirigeant doit trancher : qu'est‑ce que l'on peut accepter de perdre temporairement, et qu'est‑ce qui, s'il tombe, met vraiment l'entreprise à genoux ? C'est ce discernement qui doit irriguer vos négociations.

3 - Renégocier par étapes, avec une vraie stratégie

Renégocier un contrat de bail avant les JO, vous en voyez l'intérêt, comme je l'explique dans l'article sur la renégociation des baux commerciaux. Renégocier vos clauses de continuité d'activité devrait être vu avec la même urgence silencieuse.

Plutôt que d'envoyer un pavé juridique illisible, privilégiez :

• un échange préparatoire, où vous exposez vos contraintes et vos objectifs
• des propositions ciblées, limitées mais fermes, sur quelques clauses clés
• un alignement entre vos différents contrats, pour éviter les contradictions internes

Un prestataire sérieux préférera toujours un client qui sait où il va, même exigeant, à un client qui subit et explosera à la première crise.

Paris, région parisienne : un environnement qui rend l'approximation dangereuse

Être basé à Paris ou en région parisienne, c'est profiter d'un marché dynamique, mais aussi d'un environnement plus volatil : manifestations, JO, contraintes de circulation, pression immobilière, exigences élevées des donneurs d'ordre. Dans ce contexte, laisser vos clauses de continuité d'activité à l'état de friche juridique n'est plus une simple imprudence. C'est presque une négligence organisée.

Le paradoxe, c'est que mettre de l'ordre dans ces clauses est souvent plus simple qu'on ne le pense. Cela demande surtout du courage pour ouvrir les dossiers, accepter de relire des contrats jadis signés dans l'urgence, et d'entrer dans une discussion juridique qui peut sembler aride mais qui est, en réalité, profondément stratégique.

Et après ?

Les crises vont continuer. Sous d'autres formes, par d'autres canaux. Vous ne pouvez pas tout anticiper. Mais vous pouvez décider de ne plus laisser vos contrats raconter une histoire qui n'est plus la vôtre : celle d'une PME qui subit au lieu de piloter.

Commencez par relire deux ou trois de vos contrats‑clés avec un oeil neuf, puis faites‑vous accompagner pour réécrire, clause par clause, un socle de continuité d'activité digne de ce nom. Ce travail trouvera naturellement sa place dans une réflexion plus large sur la gouvernance, les délégations de pouvoirs, les pactes d'associés.

Et si vous sentez que vous remettez toujours ce sujet au lendemain, c'est probablement le signe qu'il est devenu prioritaire. Les coordonnées du cabinet et un formulaire de contact sont accessibles depuis la page VLA Consult. À vous de voir si vous préférez découvrir vos failles pendant une négociation de cession... ou avant.