Fin d'exercice 2025 : nettoyer vos contrats avant le prochain audit

En pleine clôture des comptes 2025, beaucoup de dirigeants de PME franciliennes préparent le bilan comptable, mais oublient le bilan juridique. Or des contrats commerciaux mal ficelés ou obsolètes peuvent plomber une cession de PME, une levée de fonds ou un simple contrôle bancaire. C'est maintenant qu'il faut nettoyer.

Fin d'exercice : pourquoi le vrai risque n'est plus seulement comptable

On continue de traiter la fin d'année comme un rituel purement financier : arrêtés de comptes, cut‑offs, inventaires. On en oublie que la solidité d'une entreprise, surtout en Ile‑de‑France où les projets de reprise et de fusion s'accélèrent, se joue aussi dans ses contrats : baux commerciaux, conditions générales, contrats clients clés, pactes d'associés, conventions intragroupe.

En 2025 déjà, la Banque de France et plusieurs réseaux bancaires ont durci leurs exigences documentaires lors des refinancements. En 2026, la tendance se confirme : pour accorder un prêt, renégocier une ligne de trésorerie ou accompagner une opération de croissance externe, les banques demandent désormais une vision claire des engagements contractuels. On ne vous croira plus sur parole.

Résultat : des deals qui ralentissent, des projets de cession de PME retardés parce que les contrats sont introuvables ou contradictoires, des renégociations bancaires avortées faute d'avoir sécurisé ces fondamentaux. Et ce n'est pas un détail annexe : c'est souvent la différence entre une entreprise qui peut saisir une opportunité et une autre qui la regarde passer.

2026, année de l'audit contractuel renforcé

Si les banques, investisseurs et repreneurs deviennent plus exigeants, ce n'est pas par sadisme bureaucratique. C'est la conséquence directe d'un environnement chahuté : inflation encore présente, hausse du coût de l'argent, tensions sur certains secteurs, réorganisation des chaînes de valeur.

Concrètement, on observe trois évolutions très nettes dans les audits de fin d'année :

• Les commissaires aux comptes demandent davantage de preuves écrites des engagements significatifs, notamment pour les contrats de long terme.
• Les repreneurs exigent des garanties plus serrées sur les principaux contrats lors d'une opération de cession ou d'acquisition.
• Les directions financières commencent enfin à croiser engagements contractuels et flux réels, ce qui révèle parfois des clauses jamais appliquées... ou jamais respectées.

Le droit des affaires rejoint ainsi la pratique très concrète de la gestion de bilan. C'est une bonne nouvelle, à condition d'anticiper. Car si vous attendez l'auditeur pour découvrir que vos contrats sont bancals, la discussion ne tournera pas à votre avantage.

Les contrats à passer au crible avant de boucler 2025

1 - Baux commerciaux : aligner juridique, chiffres et stratégie

Après les secousses sur les loyers et les charges, beaucoup de PME franciliennes se retrouvent avec des baux commerciaux renégociés à la hâte, parfois à moitié formalisés. Avant la fin d'exercice, quelques questions doivent être posées noir sur blanc :

• Les avenants de renégociation du loyer ou des charges ont‑ils été signés des deux côtés ?
• Les indexations appliquées en 2024‑2026 sont‑elles conformes à ce qui est écrit (indice, plafond, date d'effet) ?
• Les travaux mis à la charge du locataire ou du bailleur ont‑ils été clairement identifiés ?
• Les garanties personnelles du dirigeant ont‑elles été maintenues, réduites ou levées ?

Une simple incohérence entre ce que dit la comptabilité et ce que prévoit le bail peut semer le doute lors d'une cession de PME sensible à l'inflation. Et là, ce n'est plus une question de forme : c'est le prix de vente qui en pâtit.

2 - Contrats clients clés : sécuriser le chiffre d'affaires qui fait vivre votre société

Chaque cabinet d'avocats d'affaires a vu ce scénario mille fois : une PME fière de son portefeuille clients, puis, à l'audit, on découvre que le plus gros client n'a jamais signé les conditions générales, que les remises ont été accordées sur simple e‑mail, et qu'aucune durée d'engagement n'a été réellement formalisée.

Avant de boucler 2025, identifiez vos 10 principaux clients et vérifiez pour chacun :

1. Existe‑t-il un contrat signé ou, au moins, un bon de commande renvoyé signé ?
2. Les conditions de prix et de remises correspondent‑elles à la pratique réelle ?
3. La durée et le renouvellement ont‑ils été clairement posés ?
4. Les conditions de résiliation sont‑elles supportables pour vous ?

Si la réponse est floue, il est encore temps de proposer une régularisation, par exemple sous forme d'avenant ou de confirmation écrite. Mieux vaut un client un peu surpris maintenant qu'un repreneur qui exige une décote massive demain.

3 - Conditions générales de vente ou de services : ce que tout le monde coche sans lire

Pour beaucoup de PME, les CGV ont été rédigées à la création de l'entreprise, parfois en piochant un modèle sur Internet, parfois avec l'aide d'un conseil. Elles n'ont jamais été mises à jour alors que l'activité a changé, que le périmètre de prestations s'est élargi, que la zone d'intervention s'est étendue bien au‑delà de Paris.

Les angles morts classiques :

• Des clauses de limitation de responsabilité inadaptées à la taille actuelle des contrats.
• Des délais de paiement qui ne correspondent plus à la réalité de vos négociations.
• Une gestion des pénalités et des intérêts de retard à peine esquissée.
• Aucune articulation avec les nouveaux outils numériques (plateformes, SaaS, API...).

La fin d'année est un bon moment pour faire auditer ces textes et les réaligner sur votre modèle économique, avec une approche concrète. C'est le même réflexe que pour un pacte d'associés : le document doit coller à la vie réelle de l'entreprise, pas à un idéal théorique.

4 - Pactes d'associés et conventions intragroupe : pacifier avant la tension

La période des bilans révèle souvent des divergences entre associés : perception différente de l'effort fourni, frustrations sur la rémunération, désaccords sur les investissements. Si votre pacte d'associés ou vos conventions intragroupe n'ont pas été mises à jour depuis plusieurs années, vous avancez avec une ceinture desserrée.

Points à revisiter :

• Modalités de distribution des dividendes dans un contexte d'inflation et de besoins de trésorerie.
• Conditions de sortie d'un associé en désaccord (prix, calendrier, financement).
• Régime des comptes courants d'associés et rémunération éventuelle.
• Facturation des prestations intragroupe (management fees, mise à disposition de locaux, etc.).

En pratique, les tensions surgissent souvent en janvier‑février, une fois les premiers chiffres consolidés. Anticiper ces sujets en fin d'exercice 2025, c'est se donner une chance de discuter à froid, avec un cadre juridique clair.

Histoire d'une cession bloquée pour cause de contrats mal tenus

Je pense à ce dossier d'une PME de services au cœur de Paris : chiffre d'affaires confortable, rentabilité correcte, repreneur sérieux trouvé. Tout devait aller vite. L'audit financier se passait bien, la banque suivait, l'acheteur était motivé.

Puis l'audit juridique a commencé à gratter les contrats :

• Le "gros client historique" n'avait jamais signé les dernières CGV.
• Certains contrats étaient conclus par simple échange d'e‑mails, sans pièce unique complète.
• Le bail commercial principal comportait un avenant de 2019 jamais paraphé par le bailleur.
• Une convention intragroupe majeure n'avait jamais été validée par l'assemblée générale.

Résultat : trois mois de négociations supplémentaires, un prix renégocié à la baisse, des garanties plus lourdes exigées du cédant. C'est brutal, mais rationnel : quand les engagements ne sont pas clairs, le repreneur se protège.

Tout cela aurait pu être largement atténué si un "ménage contractuel" avait été fait un an avant, en lien avec l'expert‑comptable et un avocat d'affaires. On se répète, mais le parallèle avec la préparation d'une fusion de sociétés est frappant : le temps passé à clarifier vos contrats est rarement perdu.

La méthode de nettoyage contractuel de fin d'exercice

1 - Cartographier, classer, prioriser

On ne traite pas tout en même temps, sinon on se décourage. Une approche pragmatique peut ressembler à ceci :

1. Identifier les familles de contrats : baux, clients, fournisseurs clés, banques, associés.
2. Noter, pour chacun, la criticité (élevée, moyenne, faible) en cas de litige ou d'audit.
3. Repérer les urgences : échéances proches, renégociations prévues, projets de cession.
4. Constituer un dossier numérique propre, partageable avec vos conseils.

C'est un travail que l'on peut échelonner sur le dernier trimestre, sans perturber l'exploitation, à condition de s'y prendre avant le 20 décembre...

2 - Corriger ce qui peut l'être sans tout réécrire

Il ne s'agit pas de réinventer tous vos contrats. Souvent, quelques actions ciblées suffisent :

• Faire signer un avenant de confirmation avec vos 5 à 10 clients principaux.
• Mettre à jour les annexes à vos baux commerciaux pour refléter l'état réel des lieux et des travaux.
• Formaliser par écrit des pratiques déjà en place (rabais, délais de paiement, exclusivités).
• Acter dans un procès‑verbal d'AG certaines conventions déjà appliquées dans le groupe.

Cette logique de "régularisation douce" est familière en achat et vente de biens commerciaux. Elle l'est beaucoup moins en gestion courante, alors qu'elle devrait l'être.

3 - S'outiller pour ne pas recommencer à zéro en 2026

Le but n'est pas de refaire ce chantier chaque hiver. À Paris comme ailleurs, les dirigeants ont autre chose à faire que de fouiller dans des chemises cartonnées. Quelques réflexes simples permettent de capitaliser :

• Un répertoire numérique unique pour tous les contrats signés, avec une nomenclature claire.
• Un tableau de bord des principaux engagements (durée, renouvellement, garanties).
• Une habitude : ne jamais valider un contrat structurant sans regard croisé expert‑comptable / avocat.
• Un point annuel "juridique" au même titre que la réunion bilan avec le cabinet comptable.

L'objectif n'est pas de transformer le dirigeant en juriste, mais de faire exister ce sujet dans le pilotage de l'entreprise, tout simplement.

Et après le ménage de fin d'année ? Préparer vos prochains mouvements

Nettoyer vos contrats avant la clôture de l'exercice 2025 et le début de l'exercice 2026 n'est pas un pur exercice de conformité. C'est une manière de vous donner des marges de manœuvre pour 2026 : renégocier un bail dans de meilleures conditions, crédibiliser un projet de croissance externe, préparer une éventuelle vente dans deux ou trois ans, ou simplement dormir un peu mieux.

On sous‑estime toujours le confort de savoir que, si une opportunité de fusion, de rachat ou de partenariat se présente, vos contrats ne seront pas le maillon faible. À l'inverse, rien n'est plus frustrant qu'une discussion stratégique qui cale sur un détail juridique bâclé il y a cinq ans.

Si vous sentez que vos dossiers sont éparpillés, que vos baux ou vos contrats clés mériteraient d'être repris, la période qui vient est idéale pour enclencher ce travail avec un cabinet en droit des affaires habitué aux opérations de fusion de sociétés et de cession. Le bilan comptable dira beaucoup de choses sur votre année ; l'état de vos contrats en dira, lui, sur la valeur réelle de votre entreprise.

Et entre nous, autant que ce soit vous qui le découvriez le premier.